杏彩平台app深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于2023年度计提资产减值准备的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年末的各类资产进行了减值测试，并对可能存在减值迹象的资产计提减值准备，现将具体情况公告如下：

　　为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司会计政策的规定，公司对合并报表中截至2023年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查，对各项资产是否存在减值进行了评估和分析，2023年度计提各项资产减值准备80,684,683.54元，收回或转回16,942,809.77元，合并范围变动增加1,006,995.99元，债务重组减少25,558,318.52元，本年度变动金额39,190,551.24元，本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，与公司2023年年度审计报告中数据一致。具体明细如下：

　　2023年度公司计提各项资产减值准备80,684,683.54元，其中计提应收账款坏账准备50,377,691.98元，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元，具体情况说明如下：

　　2023年度计提各项资产减值准备80,684,683.54元，收回或转回16,942,809.77元，合并范围变动增加1,006,995.99元，债务重组减少25,558,318.52元，本年度变动金额39,190,551.24元。本年计提各项资产减值准备80,684,683.54元，收回或转回16,942,809.77元转计入公司2023年度损益，对应减少公司2023年度利润总额为63,741,873.77元。本次计提资产减值准备相关的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　董事会认为：本次计提2023年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司计提2023年度资产减值准备。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额为-263,932,927.40元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　公司近年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，主要是受宏观经济下行以及地产行业深度调整等多重因素影响，一方面，公司生产经营受到了较大影响；另一方面，基于谨慎性原则，公司对相关资产专项计提了减值准备。

　　为努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司董事会及管理层拟采取如下措施：

　　公司始终坚持将经营工作放在首位，多举措谋划业务拓展，不断提高盈利水平。一方面，围绕主营业务和公司发展战略，重点抓好存量客户的装饰装修项目建设，持续提升现有项目品质和服务客户水平；另一方面，持续开拓增量客户资源，在严格控制成本的基础上加大建筑装饰产品的开发和市场开拓力度，不断推进产品结构调整，促进业务良性发展。

　　公司将进一步加强应收账款等资金管理活动，优化财务结构，提高资金使用效率，降低财务成本，确保资金有效匹配和支持主营业务的健康发展。一是按照制定的回款计划，组建回款专项小组，完善回款过程监督机制；二是加强与业主方、建设单位沟通协调，加快完工项目的结算进度，加快应收款项催收进程；三是积极用法律手段维护公司的合法权益，对逾期未收回的资金及结算过程中存在争议的项目，公司密切关注客户的履约能力及资信状况，及时提起诉讼主张权利。

　　公司将坚持以开源节流、降本增效作为企业的经营思路，完善内部管理体系，加强成本控制，提高营业收入，以减少企业整体运营压力，争取稳中求进。公司将从人力资源成本、采购成本、资金成本等方面，持续落实各项降本增效措施，严控非生产性支出，一是不断开展人力资源优化工作，降低人工成本，提高全员生产效率；二是加强对库存材料管理，降低库存物资总量，优化资金使用效率；三是加大对资金使用的监管和调控力度，严格计划和控制资金使用，提高资金周转率，力争年度经营目标达成。

　　公司将以《企业内部控制规范-基本规范》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件为依据，结合公司实际运营情况，全面梳理原有管理制度，在符合内部控制要求的前提下，聚焦管理创新、逐步建立起适合本企业的内部控制管理体系，推行全面管理，提倡全员参与，建立彼此牵制、彼此连接、彼此制约的内控制度，不断降低企业经营风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太事务所”）为公司2024年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　中审亚太事务所是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，在2023年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中审亚太事务所为公司2024年度财务报告审计机构及拟支付审计费用为120万元。

　　（6）人员情况：截至2023年末拥有合伙人76人，中审亚太事务所首席合伙人为王增明先生；截至2023年末，中审亚太事务所拥有执业注册会计师427人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。

　　（7）业务信息：中审亚太事务所最近一年经审计的收入总额为69,445.29万元，其中审计业务收入64,991.05万元，证券业务收入29,778.85万元。2023年度上市公司年报审计客户共计41家，挂牌公司审计客户206家。上一年度上市公司审计收费6,806.15万元，挂牌公司审计收费3,102.98万元。

　　中审亚太事务所上年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业；批发和零售业；金融业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业等。上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业。

　　中审亚太事务所项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。上一年度，中审亚太事务所职业风险基金7,694.34万元，职业责任保险累计赔偿限额40,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中审亚太事务所近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。待审理中的诉讼案件如下：

　　中审亚太事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施2次和纪律处分0次。16名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次和自律监管措施2次。其近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况如下：

　　项目合伙人、签字注册会计师王湘飞：于2002年7月成为注册会计师、2010年2月开始在本所执业、1998年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告4份；2021年3月开始，作为本公司项目合伙人、签字注册会计师。

　　签字注册会计师龚军辉：2022年获得中国注册会计师资质，2022年开始从事上市公司审计，2023年开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过1家。

　　项目质量控制复核人马玉婧：于2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2020年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作，2021年开始在中审亚太事务所执业，近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告16份、复核新三板挂牌公司审计报告81份。2022年开始，作为本公司项目质量控制复核人。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、杏彩体育注册纪律处分的情况。

　　中审亚太事务所及拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和行业标准确定审计费用报酬，拟支付2024年审计费用120万元，其中：年报财务审计收费100万元和内控审计费用20万元。

　　公司董事会审计委员会通过对中审亚太事务所独立性、杏彩官网专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了充分了解和审查，认为中审亚太事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

　　公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需公司2023年年度股东大会审议批准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并归属于母公司股东的净利润为-173,514,504.18元，2023年末公司合并未分配利润为-263,932,927.40元。2023年度母公司实现的净利润为-141,459,080.52元，2023年末母公司未分配利润为-232,357,723.81元。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经公司第五届董事会第三次会议决议，公司2023年度利润分配预案为：2023年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　“现金分红的具体条件：1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”

　　鉴于公司2023年度合并归属于母公司股东的净利润为-173,514,504.18元，2023年末公司合并未分配利润为-263,932,927.40元，2023年度母公司实现的净利润为-141,459,080.52元，2023年末母公司未分配利润为-232,357,723.81元，不具备现金分红的条件，同时，考虑公司日常经营和长期发展的需要，基于对股东长远利益的考虑，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事会第三次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2023年度利润分配预案》。董事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司于2024年4月25日召开第五届监事会第三次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2023年度利润分配预案》。监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划以及公司和全体股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。

　　（一）报告期内公司从事的主要业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。公司承接项目类型主要有公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙装饰。公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队实施。

　　公司及控股子合计拥有各项施工资质三十余项，所承接的工程项目质量优良，屡次荣获“中国建设工程鲁班奖”“全国建筑工程装饰奖”“全国建筑装饰行业科技示范工程奖”等重要奖项，具有良好的市场信誉和品牌知名度。目前公司及控股子公司已具备建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级等多项资质，公路工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级等多项资质，各项资质取得进一步扩大了公司的工程承揽范围，对提升公司的核心竞争力起到积极的促进作用。

　　报告期内，公司承接项目获评国优奖6项、省优奖4项、市优奖3项；公司自主研发技术取得通过了2项建筑装饰行业科学技术奖、市级科技成果2项；公司获评“诚信经营企业”“中国建筑装饰协会企业信用等级AAA证书”；在第四届中国建筑装饰BIM大赛中公司获得二等奖2项、三等奖2项，继续保持企业的核心竞争力。

　　（二）公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工（及劳务分包用工）。报告期内，公司自行施工涉及业务范围主要有公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰。

　　（三）公司历来十分重视工程质量管理，于2000年通过并开始贯彻ISO9001质量管理标准，2007年初始通过GB/T45001职业健康安全管理体系及ISO45001环境管理体系认证，并编著了《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，2010年初始通过国际质量管理体系认证GB/T19001-2016/ISO9001:2015，并持续保持上述认证的有效性。同时严格执行与公司主要业务相关的国家标准和行业标准，如《建筑工程施工质量验收统一标准》《建筑装饰装修工程质量验收规范》《住宅装饰装修工程施工规范》《建筑地面工程施工质量验收规范》等作为质量标准，公司在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段执行程序文件和国家质量标准，劳务分包公司均具备相应资质，劳务分包合同的内容，均严格按照建筑装饰工程主合同的内容来制定，工期、竣工验收标准等与主合同一致；通过实施以上措施对施工质量进行了全面有效的控制，发挥出良好的作用，以优质服务回馈客户。报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

　　为进一步满足公司业务发展的资金需求、提升公司的核心竞争力，公司于2021年5月起开始筹划非公开发行股票事项。2022年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议，董事会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；2022年3月21日，公司收到控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于美芝股份2022年度非公开发行股票事项获得佛山市南海区国有资产监督管理局批复的告知函》，获悉佛山市南海区国有资产监督管理局于2022年3月18日下发了《佛山市南海区国有资产监督管理局关于美芝股份非公开发行A股股票有关事项的批复》（南国资复[2022]43号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案，非公开发行不超过40,593,842股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。2022年3月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　　2022年6月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2022年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》并于2022年7月27日提交了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之回复》。2022年8月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，公司与相关中介机构将会按照反馈意见的要求，在规定期限内以临时公告的形式及时披露反馈意见回复，并将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　　2022年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，董事会审议通过了《关于公司终止2022年度非公开发行股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证监会申请终止2022年度非公开发行股票并撤回申请文件。

　　2023年3月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]321号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司提交非公开发行股票申请文件的行政许可申请的审查。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。

　　报告期内，公司股东、副董事长李苏华先生与中国银河证券股份有限公司因股票质押式回购交易违约事项，广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）裁定拍卖、变卖被执行人李苏华持有的公司14,744,348股股票，所得款项用以清偿债务。在福田法院累计拍卖其持有的公司12,000,000股股票及其主动履行债务之后，李苏华先生与中国银河证券股份有限公司达成了执行和解协议，李苏华先生已履行完毕全部付款义务，其与银河证券在本案项下的全部债权债务关系了结，不需要拍卖财产。

　　报告期内，李苏华先生因股份被司法拍卖被动减持公司股份，持股比例从22.41%减少至13.54%，累计被动减持公司股份数量12,000,000股，累计减持比例占公司总股本的8.87%。减持完成后，李苏华先生仍为公司第二大股东，拥有表决权的股份占公司总股本的比例为13.54%。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。

　　1、为完善公司治理结构，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名何伏信先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时增补何伏信先生为公司第四届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、为完善公司治理结构，经公司股东推荐，监事会审查被提名人的任职资格后，公司于2023年1月10日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名黎敬良先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、公司董事会于2023年5月26日收到公司副总经理李碧君女士和李强先生递交的《辞职报告》，因工作调整原因，李碧君女士和李强先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后，李碧君女士和李强先生仍在公司担任其他职务。

　　4、为进一步完善公司治理结构，公司2023年5月29日召开第四届董事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于解聘公司总经理的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意解聘公司总经理杨水森先生，解聘后杨水森先生仍担任公司董事职务，同日聘任何申健先生为公司总经理、聘任邹杰聪先生、梁瑞峰先生为公司副总经理。

　　5、经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2023年12月4日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名胡蝶女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司分别于2023年5月29日、2023年6月30日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票部分募投项目，并将剩余的相关募集资金501.06万元（含利息收入及理财收益））全部用于永久性补充流动资金。

　　公司分别于2023年11月13日、2023年12月20日召开第四届董事会第三十四次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司注册地址由“深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层”变更为“深圳市福田区园岭街道华林社区八卦四路52号安吉尔大厦505”，同时对《公司章程》相应条款进行修订。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2024年4月15日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　《公司2023年度董事会工作报告》详见《公司2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。事实上国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务是公司亏损的主要原因之一。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩持续大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。

　　2023年度在任独立董事麦志荣、徐勇伟、庄志伟向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　经审议，董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、线年度主要工作。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由，亏损主要原因之一是国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务。收购英聚的失败原因归于广东怡建，收购劲鸿的股权款项因广东怡建的原因未按合同约定支付导致公司产生违约责任，上次董事会我已提出要与劲鸿通过签补充协议的方式解决争议，但广东怡建未予以执行，最后发生诉讼。建议要加强类似劲鸿公司事件的合规管理及风险预判。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩持续大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。

　　经审议，董事会超1/2的董事均认为《公司2023年年度报告及摘要》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并保证公司2023年年度报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员拥有足够并且合理的时间对会议需要审议的内容进行审阅和论证及商讨解决方案；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由，国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务是公司业绩亏损的主要原因之一；3、广东怡建违反收购约定（股权转让协议第九条）随意更换了公司核心管理团队，在我极力反对的情况仍然更换了美芝公司总经理，导致公司管理层不稳定，对公司原有业务的开展产生了重大的不利影响。如不更换公司核心管理团队的情况下公司可以完成2021年、2022年、2023年的目标业绩。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2023年年度报告摘要》。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。

　　2023年度公司经营管理层带领全体员工共同努力，基本完成全年度合同订单，截至2023年12月31日，公司实现总资产216,874.05万元，同比减少3.61%；归属于上市公司股东的净资产35,549.93万元，同比减少33.53%；2023年度实现营业收入为87,802.16万元，同比减少47.34%；归属于上市公司股东的净利润为-17,351.45万元，同比减少21.68%。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。

　　根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况以及2023年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了公司2024年度财务预算报告。根据公司经营目标及业务规划，预测公司2024年实现营业收入150,000万元，同比增长70.84%；净利润1,151.83万元，同比增长106.12%。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：完成2024年业绩增长的措施应补充广东怡建未按当初的收购约定履行2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务承诺情况下在2024年如何确保给公司的60亿业务赋能落实到位，确保让公司的持续经营不受影响。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：完成2024年业绩增长目标的措施应进一步细化并具备可执行性。

　　特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现尚取决于宏观经济环境、市场需求状况、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。敬请广大投资者特别注意。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2024）004468号审计报告，2023年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币-173,514,504.18元，加年初未分配利润人民币-90,418,423.22元，截至2023年12月31日可供分配的利润为人民币-263,932,927.40元。根据《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度亏损，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，提出2023年度利润分配预案：拟不向股东派发现金股利及红股，不以资本公积金转增股本。

　　董事会同意公司2023年度利润分配预案，认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《董事会关于公司2023年度拟不进行现金分红的专项说明》。

　　经审议，公司董事会认为公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，《公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。

　　经审议，董事会同意和认可《公司2023年度内部控制自我评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023年6月1日，公司未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定，无法判断调整后的管理层能够对公司进行有效内控管理。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023年6月1日，公司未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定，无法判断调整后的管理层能够对公司进行有效内控管理。

　　公司本次计提2023年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额为-263,932,927.40元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2023年在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。董事会同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　经核查公司2023年度在任的独立董事麦志荣先生、徐勇伟先生、庄志伟先生的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。

　　（十四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　经评估，公司董事会认为，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守相关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性等方面进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023年度年度审计工作滞后，年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，导致董事无法保证董事会所有成员有足够及合理时间进行审阅和论证。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023年度审计工作滞后，年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。

　　经审议，董事会超1/2的董事均认为《公司2024年第一季度报告》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并保证公司2024年第一季度报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。

　　公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　公司董事会决定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　2024年4月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2024年5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.上述提案已经2024年4月25日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　3.上述议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4.公司2023年度在任的独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　1.登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2023年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。